Jump to content


Ticaret Hukuku Pratik Çalışması - Marmara Hukuk - 19.04.2019


ankahukuk

251 views

 Share

MARMARA ÜNİVERSİTESİ HUKUK FAKÜLTESİ

TİCARET HUKUKU 2. EĞİTİM PRATİK ÇALIŞMASI

TARiH: 19.04.2019

SAAT: 12:00

Olay 1

Anadolu Tekstil A.Ş. genel kurulu, 10.05.2017 tarihinde sermayenin % 60'nı oluşturan pay sahiplerinin katılımıyla usulüne uygun bir şekilde toplanmıştır. Bu toplantıda, pay sahipleri tarafından şirkete getirilen nakit sermayenin, son zamanlarda artan enflasyon nedeniyle değer kaybettiği gerekçesiyle, her bir pay sahibine şirkete sermaye payı karşılığı ödedikleri meblağ karşılığında aylık % 10 faiz ödenmesi oybirliği ile karara bağlanmıştır. Yine aynı toplantıda iki yıl önce Anadolu Tekstil A.Ş.'nin yönetim kurulunda 5 ay görev yapmış, ancak daha sonra YMM olarak kendi ofisini açmış olan (B), şirkete denetçi olarak seçilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinden (Y), yönetim kurulu toplantısında genel kurulun faize ilişkin kararının uygulanamayacağını ileri sürmüş, ancak diğer üyelerden bu konuda bir destek görememiştir. Aynı yönetim kurulu toplantısında, şirketin acil nakit ihtiyacı sebebiyle Anadolu Tekstil A.Ş.'nin Kadıköy'de bulunan iki adet binasının Anadolu Tekstil A.Ş.'nin sermayesinin % 51'ini elinde bulunduran pay sahibine (P1) aylık toplam 10.000 TL karşılığında kiralanmasına karar verilmiştir. Bir sonraki genel kurul toplantısında sermayenin % 8' ini elinde bulunduran ve paylarının itibarî değeri toplamı 1.100.000 TL olan pay sahibi (P2), şirketin gidişatı hakkında bilgi almak isteğini belirtmiştir. Bilgilendirme neticesinde şirketin Kadıköy'de bulunan iki adet binasının (P1)‘e aylık toplam 10.000 TL karşılığında kiralanmasına karar verildiğini öğrenen (P2), kira bedelinin piyasa değerleriyle karşılaştırıldığında çok az olduğunu düşünmüş ve şirketin sözü edilen iki adet binasının emsallerine/gerçek değerine uygun bir bedelle kiralanıp kiralanmadığının belirlenmesi için özel denetçi atanmasını talep etmiştir. Talep, gündemde konu ile ilgili madde olmadığı ve de (P2)'nin pay oranının özel denetçi talep edebilmek için gerekli olan % 10’luk orana ulaşmadığı gerekçesiyle reddedilmiştir.

2018 yılına gelindiğinde, yeni faaliyet (hesap) döneminin başlamasının üzerinden 5. ay geçmiş olmasına rağmen hala bir denetçi seçilememiştir. Bunun üzerine yönetim kurulu derhal toplanmış ve 2009 yılından başlayarak 2016 yılı hesap dönemi bitene kadar şirkette denetçilik faaliyetini icra etmiş (D) Denetim Firması ile yeni faaliyet dönemi için bir denetçilik sözleşmesi imzalamıştır.

Soru 1: Faize ilişkin GK kararının hukuki geçerliliğini tartışınız. YK üyesi (Y)'ye ne yapmasını önerirsiniz?

Soru 2: Genel kurulun (P2)'nin özel denetçi talebine ilişkin ret kararının yerindeliğini değerlendiriniz. (P2)'ye bu ret kararı üzerine ne yapmasını önerirsiniz ?

Soru 3: Anadolu Tekstil A.Ş. genel kurulunun, 10.05.2017 tarihinde şirket denetçisinin seçimine ilişkin kararı hukuka uygun mudur ?

Soru 4: Yönetim kurulunun 2018 yılında yapmış olduğu denetçi seçiminin yerindeliğini tartışınız.

Soru 5: (D) Denetim Firmasının usulüne uygun bir genel kurul kararı ile seçilmiş olması ihtimalinde kararın geçerliliğini değerlendiriniz.

Olay 2 

4 pay sahibi bulunan bir AO'da pay sahiplerinden birinin 80. yaş günü münasebetiyle tüm pay sahipleri şirketin toplantı odasında bir araya gelmişler ve küçük çaplı bir kutlama yapmışlardır. Kutlamanın ardından şirkette % 30 oranında sermaye payına sahip olan (P1), acil bir işi çıkması sebebiyle şirketten ayrılmış, geride kalan pay sahipleri (P2), (P3) ve (P4) ise bir arada bulunmalarını fırsat bilip, doğum günü kutlamasının hemen ardından bir toplantı düzenlemişlerdir. Toplantıda şirketin mali durumunun kötüye gitmesini ve şirketin acil nakit ihtiyacını göz önünde bulundurarak, şirkete önemli ölçüde kazanç sağlayan lastik üretim fabrikasının satılmasına oybirliği ile karar vermişlerdir. Doğum günü kutlamasının hemen ardından şirketten ayrılan ve dolayısıyla toplantıya katılamayan pay sahibi (P1) bu kararın yerinde olmadığını, çünkü şirketin nakit ihtiyacının bankadan kredi alınarak giderilebileceğini, lastik fabrikasının satılmasının ise şirketi önemli ölçüde zarara uğratacağını düşünmektedir.

Soru: Bu durumda pay sahibi (P1) söz konusu kararın uygulanmasını hangi hukuki yola başvurarak engel olabilir?

 Share

0 Comments


Recommended Comments

There are no comments to display.

Guest
Add a comment...

×   Pasted as rich text.   Paste as plain text instead

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.

×
×
  • Create New...